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贵州红星发展股份有限公司关于参与公开竞买青岛东风化工有限公司...

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证券简称: 证券代码:600367 编号:临2011-005

贵州红星发展股份有限公司关于参与公开竞买东风化工有限公司整体产权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易内容:根据青岛产权交易所公开信息,青岛红星化工集团有限责任公司(下称"红星集团")于2010年12月31日9:00时始至2011年1月28日16:30时以挂牌价格67.21万元出售青岛东风化工有限公司(下称"东风化工")整体产权。公司董事会决定在董事会投资权限内参与公开竞买东风化工的整体产权。

公司与东风化工同受红星集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易,关联董事回避表决,独立董事进行了事前认可,并发表了同意的独立董事意见。

红星集团通过产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产权及挂牌转让价格的确定已得到了青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复,符合企业国有产权转让的法律、法规等规定,合法有效。

东风化工具备年产各型钡26,000吨的能力,是国内最大的药用硫酸钡生产企业,并持续抢占国际高端市场,在硫酸钡行业的整体竞争力较强。同时,公司近年在全面实施产业转型和调整战略,深度开发基于基础钡盐的高附加值专用功能型产品,提升公司整体抗风险能力。公司参与公开竞买东风化工整体产权符合公司自身目标和产业规划。

公司若成功竞得东风化工整体产权,将消除公司与东风化工之间的关联交易和同业竞争。

风险提示

1 红星集团转让东风化工整体产权系通过产权交易所公开挂牌交易,存在竞买和成交价格较高及被其他竞买主体竞得的风险。

2 公司若成功竞得东风化工整体产权,尚需履行相关审批程序,存在不被批复的风险。

公司与关联方红星集团在过去连续的24个月内未就同一标的发生过交易,也未发生过同类交易。

公司若成功竞得东风化工整体产权,将继续及时披露相关信息。

一 关联交易概述

1 拟交易主体:挂牌转让方为红星集团,公司为竞买方。

2 交易标的:东风化工整体产权。

3 交易方式:红星集团通过青岛产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产权,公司将参与本次公开竞买。

4 红星集团挂牌转让东风化工整体产权已获得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意(批复文号:青国资产权[2010]43号),具备企业国有产权转让的主体资格。在申请公开挂牌前,红星集团已对东风化工资产状况进行了审计和评估。

5 交易价格:交易标的挂牌价格为67.21万元,通过公开竞价确定最终成交价格。公司董事会决定在董事会投资权限内参与本次公开竞买。

6 公司与东风化工同受红星集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易。

7 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易》的议案,关联董事回避表决,独立董事事前认可了本次交易,并发表了同意的独立董事意见。

8 公司若成功竞得东风化工整体产权,尚需履行相关审批程序,目前与转让方尚未签署相关协议。

二 关联方介绍

1 红星集团基本情况

转让方:青岛红星化工集团有限责任公司,成立日期:1998年6月19日,法定代表人:姜志光,住所:青岛市市北区济阳路8号,注册资本:11,557万元,企业性质:国有独资,经营范围:国有资产受托运营。红星集团目前持有公司40.27%股权,为公司的控股股东。

实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,持有红星集团100%股权。

至本次公开挂牌转让东风化工整体产权止,公司与红星集团未就同一标的发生过交易。

2 东风化工基本情况请见下述三。

三 关联交易标的基本情况

1 交易标的:东风化工整体产权。

2 东风化工整体产权权属关系清晰,不涉诉、无抵押、无担保、无任何法律纠纷,红星集团对该产权具有完全处置权,且该处置权的实施已不存在任何限制条件。

3 东风化工是红星集团的全资子公司,成立日期:1998年9月9日,法定代表人:王孔国,住所:山东省青岛市四方区开封路23号,注册资本505万元,企业性质:国有独资,经营范围:化工产品,化工原料(不含危险品)制造、销售;生产:干混悬剂、原料药(硫酸钡I型)、氯磺酸(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

4 东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家,也是国内最大的药用硫酸钡生产企业,品牌、质量、服务优势明显。东风化工及其下属企业具备年产各型硫酸钡共计26,000吨的能力,主要产品有KS改性超细硫酸钡、药用硫酸钡原料及制剂和配套产气剂、其他专用型高档工业硫酸钡、硫化钠等。其中,工业级专用型硫酸钡主要用于:化纤、高级油墨、电子油墨、油漆、高级纸张、蓄电池、特种蓄电池、医用橡塑、PVC型材等行业。

东风化工拥有多种先进的硫酸钡生产工艺,设备和检测仪器领先于同行业,药用硫酸钡原料及制剂于2009年3月再次通过国家食品药品监督管理局的GMP认证,并被评为优质产品,国内市场占有率达95%以上,并销往美国、日本、韩国、欧洲、中东、东南亚、台湾等国家和地区。公司荣获2008年度"青岛市清洁生产企业"等荣誉。

通过近几年的技术革新,东风化工成功研制出了乳状药用硫酸钡,开发了医用器材硫酸钡和化纤专用硫酸钡产品,并根据德国先进工艺,生产出了高端出口用天然及合成硫酸钡,在欧美发达国家已打开了市场。

5 下属企业

东风化工拥有1家下属子公司-湖北谷城新和有限公司,1999年成立,法定代表人:王孔国,住所:湖北省谷城县南河镇九里坪村,注册资本:400万元,主要经营范围:制造销售:硫酸钡、氯磺酸、硫化钠。东风化工持有其90%股权。

6 东风化工主要财务数据

单位:人民币万元

项目 2009年 2010年11月30日

资产总计 9,986.58 10,027.73

负债总计 6,906.18 7,072.23

净资产 3,080.40 2,955.50

主营业务收入 5,479.42 4,909.50

主营业务利润 1,570.30 1,410.56

利润总额 -62.68 -86.62.

净利润 -85.38 -99.51

注:上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的山东省正源和信有限责任会计师事务所审计。

7 交易标的的评估情况

(1)评估机构:青岛天和资产评估有限责任公司

(2)业务资格:青岛天和具有从事证券、期货业务资格。

(3)评估基准日:2009年12月31日

(4)核准(备案)机构:青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,核准(备案)日期:2010年12月22日。

(5)评估方法

企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的评估方法。评估人员根据了解、掌握的该公司各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及公司相关财务资料等,可以合理确定企业各项资产和负债的评估值,进而得出股东全部权益的市场价值。因此,我们采用了企业价值评估中的成本法(资产基础法)的评估方法。

(6)评估假设

国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化;

B 被评估单位目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化;

C 公司在本次评估基准日后持续经营,其主要管理人员、业务骨干和主营业务相对稳定,主要原料及动力等成本要素价格执行评估基准日的市场价格并保持稳定;

D 本次评估以公司在评估基准日的生产能力及经营规模为限,不考虑基准日后因追加固定资产投资而增加的生产能力;更新成本与本次评估固定资产的重置成本无重大差异;

E 无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。

如果上述条件发生变化,评估结果一般会失效,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。

(7)评估结论

东风化工账面价值资产总计116,023,348.11元,负债总计64,142,713.81元,净资产51,880,634.30元;调整后账面资产总计99,982,020.22元,负债总计69,061,846.66元,净资产30,920,173.56元;评估值资产总计106,417,510.39元,负债总计99,019,683.66元,净资产7,397,826.73元。

评估值净资产比调整后账面净资产减少了23,522,346.83元,减值率为76.07%。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2009年12月31日

被评估单位:青岛东风化工有限公司金额单位:人民币万元

项目 账面价值 调整后

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

B C D=C-B D=D/B×100%

1 流动资产3,657.133,188.303,124.18-64.12-2.01

2 非流动资产7,945.206,809.907,517.57707.6710.39

3 其中:可供出售资产-----

4 持有至到期投资-----

5 长期应收款-----

6 长期股权投资-360.00181.06-178.94-49.71

7 投资性房地产-----

8 固定资产6,961.60743.211,344.94601.7380.961.

9 在建工程-----

10 工程物资-----

11 固定资产清理-----

12 生产性生物资产-----

13 油气资产-----

14 无形资产-5,706.695,991.57284.884.991.

15 开发支出-----

16 商誉-----

17 长期待摊费用164.90----

18 递延所得税资产-----

19 其他非流动资产818.70----

20 资产总计11,602.339,998.2010,641.75643.556.44

21 流动负债6,091.366,906.189,901.972,995.7943.38

22 非流动负债322.92----

23 负债合计6,414.286,906.189,901.972,995.7943.38

24 净资产(所有者权益)5,188.053,092.02739.78-2,352.24-76.07

评估机构:青岛天和资产评估有限责任公司

注:对东风化工的审计报告与评估报告中有关调整事项的说明:(1)山东省正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告中调整后净资产为30,803,982.94元,评估调整后净资产为30,920,173.56元,相差116,190.62元。原因是审计报告对长期投资按权益法核算减值116,190.62元。评估报告是对子公司整体评估,以评估后净资产和投资比例确定评估值,因此不对长期投资进行账面调整。(2)评估报告将土地使用权从固定资产调入了无形资产而审计报告未作调整。

除上述两项外,评估报告与审计报告调整内容一致。

B 评估结论与账面价值变动原因

减值主要原因是土地使用权账面价值按清产核资估价金额入账,评估时考虑评估值50%的。

8 红星集团持有东风化工100%股权,不存在其他股东优先受让权问题。

9 其他内容

(1)根据青岛市四方区人民法院(2003)四法执字第175号行政裁定书,截至2009年12月31日,标的企业共欠缴青岛市环保局排污费及滞纳金2,166,276.85元,处于执行状态。

(2)根据青岛市中级人民法院(2005)青民四初字第129号和青岛市李沧区人民法院(2002)李民初字第2107号判决书,截至2009年12月31日,标的企业共欠有关银行本金及利息、罚息共计14,804,598.00元,处于执行阶段,法院已经查封了标的企业位于青岛市开封路23号的国拨地一宗。

(3)根据青岛市国有企业改革领导小组会议纪要([2008]第3号)精神,原则同意东风化工按照青政发[2002]78号文规定,以土地价值抵补净资产负值。

(4)东风化工已列入青岛市搬迁改造范围,因搬迁时间的不确定性,本次评估未考虑搬迁因素对评估值的影响。

公司若成功竞得东风化工整体产权,上述事项不会影响公司的正常运转和经营。

四 关联交易的主要内容和定价政策

1 转让方红星集团承诺

(1)我方转让的整体产权权属关系清晰,不涉诉、无抵押、无担保、无任何法律纠纷,对该产权具有完全处置权,且该处置权的实施已不存在任何限制条件;

(2)我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方已按照产交所的要求填写、递交了上市挂牌申请材料,并对所填写内容及递交材料的真实性、合法性和完整性承担责任;

(4)我方承诺在产交所挂牌上市期间,按照产交所的交易规则进行交易,不以产交所名义进行非法交易或者在场外交易。若发生上述事项,我方承担相关的经济和法律责任。

2 根据挂牌项目披露信息,受让方资格条件包括:(1)受让方必须是依法存续十年以上(包括十年)的国有或国有控股企业,且最近三年连续盈利;(2)受让方必须接受经青岛市劳动行政部门审核同意的东风化工职工安置方案;(3)受让方的主营产业必须是无机盐制造行业,其或者关联方必须拥有足以支持公司可持续发展的重晶石矿山和资源。

公司同意并符合上述竞买受让条件。

3 交易条件

通过资格确认的意向受让方需签署《青岛产权交易所产权受让申请受理通知书》

4 交易价格

交易标的挂牌价格为人民币67.21万元,通过公开竞价确定最终成交价格。公司董事会决定在董事会投资权限内(《公司章程》规定:董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的收购、出售等处置权,公司2009年度经审计的净资产为1,071,433,806.19元)参与本次公开竞买。

5 价款支付方式及时间

本次公开竞买采用现金一次性付款方式支付。

公司若成功竞得东风化工整体产权,将按《产权交易合同》的付款要求或相关协议支付收购价款。

6 协议签署情况

红星集团挂牌转让东风化工整体产权截止时间为2011年1月28日16:30时,目前尚无法确定最终竞得主体,公司与红星集团也未就转让事项签署相关协议。公司若成功竞得东风化工整体产权,将根据相关程序要求和在签署正式的转让协议后及时进行信息披露。

五 资金来源

公司以自筹资金方式参与本次公开竞买东风化工整体产权。

六 关联交易的目的和对公司的影响

1 公开竞买东风化工整体产权的背景和目的

①近年,公司面对传统钡盐下游市场剧变和新兴市场机遇,主动转型,加速调整产业结构,继续紧抓世界新型电子、光源、建材、环保等新兴产业需求,将钡盐重新定位于新材料产业,提升高附加值产品比重,着力突出专用型领先钡盐产品品牌形象,增厚公司整体竞争实力和抵御风险能力,推动公司转型发展。

②公司已初步构造了矿产资源-基础功能型钡盐-专用型高纯钡盐的较完整产业链,并在技术、生产、市场、资金等配套环节具备相应的综合竞争力。

③东风化工打造了品类较全的专用型硫酸钡产品链,药用硫酸钡更是占据国内领头羊地位,并不断抢占更高端的国际市场,走高附加值专业化发展之路。

④公司在寻找可充分发挥东部地区信息、市场、技术、人才等条件的优势产业。

⑤红星集团支持公司集中做强优势钡盐产业。

综上,公司竞买东风化工整体产权符合公司钡业定位和战略规划,公司董事会决定参与本次公开竞买。

2 对公司的影响

公司若成功竞得东风化工整体产权,有利于继续提升公司在钡盐产业专业化发展的竞争力,融合各自优势,增厚企业整体盈利水平。同时,可消除公司与东风化工之间的关联交易和同业竞争。总之,对公司经营和治理将具有双重的促进意义。

七 董事会审议和授权情况

1 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易》的议案,关联董事回避表决,独立董事予以事前认可,并对该议案发表了同意的独立意见。

2 为保证公司公开竞买东风化工整体产权的顺利进行,公司董事会授权经理层人员具体办理相关事宜,包括:

①根据法律、法规等的规定和董事会决议,制定和实施本次公开竞买的具体方案;

②签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公开竞买有关的一切协议和文件;

③办理与本次公开竞买有关的其他事宜。

上述授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

八 独立董事意见

1 公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的,关联董事回避表决,议案资料充分、真实,符合《公司章程》的规定。

2 东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家,也是国内最大的药用硫酸钡生产企业,并持续抢占国际高端市场,品牌影响力和整体竞争力较强。同时,公司近年正全力推进内部产业转型和调整,深度挖掘和延长基础钡盐产品价值链条,逐步加大高附加值钡盐产品比例,根据市场需求细分专用型钡产品。公司本次参与公开竞买东风化工整体产权符合公司战略规划和实施内容。

3 公司若能竞得东风化工整体产权,将避免公司与东风化工的关联交易,消除同业竞争,有利于公司治理的提升发展。

4 东风化工整体产权转让通过公开产权交易机构进行,公开产公平、公正。

5 转让方在申请公开挂牌之前,已就转让东风化工整体产权履行了必要的审计和评估程序。

由此,我们同意本次关联交易。

独立董事:姜世光、田庆国、赵法森

九 公司与红星集团的历史关联交易情况

1 公司与关联方红星集团在过去连续的24个月内未就同一标的发生过交易,也未发生过同类交易。

2 公司第四届董事会8名非独立董事由红星集团提名,并经公司2007年度股东大会选举。

十 备查文件目录

1 经公司第四届董事会第十六次会议与会董事签字确认的董事会决议;

2 经公司独立董事签字确认的独立董事意见;

3 经公司第四届监事会第十二次会议与会监事签字确认的监事会决议;

4 东风化工审计报告;

5 东风化工评估报告;

6 其它相关文件。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2011年1月25日